Cesión del crédito y concurso de acreedores

El Tribunal Supremo ha determinado que la condición de persona especialmente relacionada con el deudor debe analizarse en el momento en que nace el crédito, no en el momento en que este es cedido. Así lo establece en una reciente sentencia dictada en el contexto de un concurso de acreedores, en el que se discutía la calificación concursal de un crédito hipotecario.

El crédito fue inicialmente concedido por una entidad financiera a la sociedad concursada y posteriormente cedido a una empresa vinculada familiarmente con el socio mayoritario y administrador de dicha sociedad. Esta cesionaria solicitó su reconocimiento como crédito con privilegio especial, mientras que la administración concursal defendía su subordinación al considerar que la cesionaria era persona especialmente relacionada con el deudor.

Crédito cedido antes de la declaración de concurso

El crédito hipotecario nació a favor de una entidad bancaria, sin que existiera en ese momento relación alguna con la sociedad deudora. Años más tarde, y antes de la declaración del concurso, el crédito fue cedido a una mercantil propiedad de familiares directos del administrador de la concursada.

La administración concursal entendió que dicha vinculación permitía aplicar la figura de la persona especialmente relacionada con el deudor y solicitó que el crédito fuera calificado como subordinado. El juzgado mercantil, sin embargo, desestimó esta postura, y mantuvo su clasificación como privilegiado especial.

Interpretación del artículo 93 de la Ley Concursal

El momento relevante es el del nacimiento del crédito

La Audiencia Provincial revocó la sentencia de primera instancia y acordó la subordinación del crédito, considerando que la relación personal existente entre la cesionaria y el deudor debía tenerse en cuenta. Sin embargo, el Tribunal Supremo, al resolver el recurso de casación, establece que la existencia de una persona especialmente relacionada con el deudor solo puede valorarse en el momento del nacimiento del crédito.

La Sala subraya que la cesión de créditos no genera una nueva obligación, sino que implica una mera sucesión en la titularidad del derecho de crédito. Por ello, la relación personal sobrevenida entre cesionario y deudor no puede modificar la naturaleza del crédito ni su clasificación concursal.

Restricción en la aplicación de la subordinación

Prohibición de interpretaciones extensivas

El Tribunal Supremo advierte que la figura de la persona especialmente relacionada con el deudor implica una sanción o castigo que no puede aplicarse mediante presunciones ni extenderse a situaciones no previstas en la ley. Solo puede operar si se acredita que dicha relación existía en el momento en que se originó la obligación.

De este modo, se rechaza que la cesión del crédito a una sociedad vinculada con el deudor, incluso antes de la declaración del concurso, pueda motivar su subordinación si en el momento de su nacimiento no concurría esa especial relación.

Fallo del Tribunal Supremo

Confirmación del privilegio especial

El Tribunal Supremo casa la sentencia de la Audiencia Provincial y confirma el fallo del juzgado mercantil, reconociendo el crédito como privilegiado especial.

La sentencia aclara que la cesionaria no puede ser considerada persona especialmente relacionada con el deudor a efectos de clasificación concursal, porque esa relación no existía cuando nació el crédito. Esta doctrina refuerza la seguridad jurídica en la cesión de créditos y en la aplicación del régimen de subordinación.

Conclusión

La resolución del Tribunal Supremo consolida una interpretación restrictiva del artículo 93 de la Ley Concursal y evita que se utilice la figura de la persona especialmente relacionada con el deudor como un mecanismo para desvirtuar la naturaleza del crédito cuando no concurren los requisitos legales en el momento determinante: el de su nacimiento.