Banco Popular: validez de acciones previas a la resolución

Marco normativo y contexto de la resolución

El 7 de junio de 2017, la Junta Única de Resolución (JUR) decidió la resolución del Banco Popular, aprobada por la Comisión Europea. La operación implicó la amortización de todas las acciones, la conversión de instrumentos de capital de nivel 2 en acciones y su transmisión a Banco Santander, que en 2018 se convirtió en sucesor universal.

Los inversores, que habían adquirido bonos convertibles y otros instrumentos financieros, interpusieron demandas de nulidad de contratos y de responsabilidad por la información proporcionada por el Banco Popular. El planteamiento jurídico se centra en determinar si estas acciones resultan oponibles a Banco Santander tras la resolución.

La normativa de referencia es la Directiva 2014/59/UE, relativa a la recuperación y resolución de entidades de crédito, que regula los efectos de la amortización y conversión de instrumentos de capital.

Jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea

En decisiones de 2022 y 2024, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) estableció que, una vez adoptada la resolución, los accionistas no pueden iniciar nuevas acciones de nulidad o responsabilidad, ya que estas afectarían la estabilidad y eficacia del procedimiento.

El Tribunal Supremo español consultó sobre la situación particular en la que las acciones judiciales habían sido ejercitadas antes de la resolución, cuestión que fue resuelta en el asunto C-687/23.

Distinción esencial: acciones previas y posteriores

El TJUE concluyó que las acciones de nulidad y responsabilidad interpuestas antes de la resolución generan derechos “vencidos” o “devengados”. Por tanto, estos derechos son oponibles a la entidad resultante, en este caso Banco Santander, sin necesidad de que exista sentencia firme previa.

La razón principal es que estos litigios no cuestionan la valoración de activos y pasivos realizada para justificar la resolución, ni obstaculizan el objetivo de estabilidad financiera. Los riesgos derivados de litigios pendientes forman parte del pasivo que debe ser tenido en cuenta en la contabilidad de la entidad y asumido por el adquirente.

Consecuencias prácticas para Banco Santander

El fallo implica que Banco Santander debe responder frente a las acciones iniciadas contra el Banco Popular con anterioridad a la resolución. Se garantiza así la protección del derecho a la tutela judicial efectiva, recogido en el artículo 47 de la Carta de Derechos Fundamentales de la Unión Europea, evitando que la resolución prive de objeto a procesos judiciales en curso.