La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha dictado sentencia el 29 de mayo de 2025 sobre un caso mercantil en el que analiza los efectos del pacto de non cedendo en la cesión de pagarés. Esta resolución aclara los límites y la eficacia de dicho pacto en función de la forma de transmisión de los títulos.

Emisión de los pagarés y existencia del pacto de non cedendo

Una empresa emitió diez pagarés a favor de otra. Ocho de esos pagarés llevaban la cláusula no a la orden, lo que impedía su transmisión por endoso. Además, en el contrato subyacente se pactó expresamente un pacto de non cedendo, prohibiendo su cesión sin autorización.

Transmisión de los pagarés y reclamación judicial

A pesar del pacto de non cedendo, los pagarés fueron transmitidos a una entidad financiera. Esta reclamó judicialmente el importe de todos los títulos. El emisor se opuso, alegando la existencia del pacto de non cedendo respecto a los ocho pagarés con cláusula no a la orden.

Análisis jurídico sobre el pacto de non cedendo

Endoso de pagarés a la orden

El Tribunal Supremo distingue los dos pagarés a la orden, que fueron válidamente transmitidos por endoso. En este caso, el pacto de non cedendo no puede oponerse al tercero adquirente, protegido por la Ley Cambiaria.

Cesión ordinaria y plena eficacia del pacto de non cedendo

Los ocho pagarés no a la orden solo podían transmitirse mediante cesión ordinaria. En estos supuestos, el pacto de non cedendo es plenamente oponible. El Tribunal Supremo reitera que el cesionario no goza de la protección cambiaria y debe respetar las limitaciones pactadas entre las partes.

Fallo del Tribunal Supremo

Estimación parcial del recurso

El recurso se estima parcialmente. El Tribunal limita la condena al pago de los dos pagarés válidamente endosados, por importe de 88.638,76 euros. En cuanto a los ocho pagarés afectados por el pacto de non cedendo, se desestima la reclamación de la entidad financiera.

Conclusión jurídica

Esta sentencia refuerza la doctrina sobre la eficacia del pacto de non cedendo en el ámbito mercantil. El Tribunal Supremo deja claro que dicho pacto es válido y plenamente oponible en las cesiones ordinarias, ofreciendo seguridad jurídica y garantizando el respeto a la voluntad de las partes en las relaciones comerciales.